Delaware C-Corp — La estructura VC-ready para startups
La Delaware C-Corp es el estándar global para startups respaldadas por VC. La constituimos con configuración completa — Certificate of Incorporation, estatutos, cap table, ESOP y acuerdos de fundadores — y gestionamos el Delaware Flip para startups ya constituidas en Argentina o LATAM.
Qué incluye
- Certificate of Incorporation (acciones autorizadas y clases)
- Estatutos (bylaws) redactados para startups respaldadas por VC
- Resoluciones organizacionales del Directorio
- Restricted Stock Agreements (RSA) con vesting para fundadores
- PIIA — Asignación de Información Propietaria e Invenciones
- Cap table inicial y registro de acciones
- Plan de opciones (ESOP) para empleados y advisors
- EIN del IRS
- Delaware Flip: reestructuración de empresa LATAM existente
- Coordinación de compliance anual (franchise tax, reportes)
Errores frecuentes que evitamos
Los inversores encuentran consistentemente que la IP fue desarrollada antes de que se firmara el PIIA. Esto genera incertidumbre de ownership que puede bloquear o demorar una ronda.
Un co-fundador que tiene acciones sin vesting y se va temprano crea un problema de cap table que los inversores sofisticados no aceptan sin un cleanup previo.
Autorizar muy pocas acciones crea problemas en rondas futuras. Estructuramos el cap table con suficientes acciones autorizadas para inversores, pool de ESOP y rondas siguientes.
Por qué Kaplan para la constitución en Delaware
Usamos documentación estándar NVCA y estructuramos el cap table como los inversores institucionales esperan verlo.
Carlos Kaplan asesoró empresas tecnológicas en Fenwick & West en Silicon Valley — la misma firma que estructura las Delaware C-Corps de las startups líderes del mundo.
Gestionamos tanto la entidad Delaware como la subsidiaria argentina o LATAM — estructura cross-border, transferencia de IP, contratos intercompany y compliance continuo.
Preguntas frecuentes
¿Por qué los VCs prefieren invertir en Delaware C-Corps?
Delaware tiene la jurisprudencia corporativa más desarrollada del mundo, con el Court of Chancery especializado en disputas corporativas. Los VCs prefieren las C-Corps porque permiten múltiples clases de acciones (common/preferred), son compatibles con planes de opciones para empleados (ESOP/ISO), tienen términos NVCA estandarizados y facilitan las salidas (IPO, M&A). La mayoría de los fondos institucionales de EE.UU. tienen restricciones para invertir fuera de Delaware C-Corps.
¿Qué es el Delaware Flip?
El Delaware Flip es la reestructuración de una startup latinoamericana para que la entidad holding sea una Delaware C-Corp, con la empresa local como subsidiaria operativa. Es el camino más habitual para startups argentinas que levantan capital de VCs de EE.UU. Kaplan gestiona el proceso completo: estructura, documentación, transferencia de IP y compliance fiscal en ambas jurisdicciones.
¿Cuánto tarda registrar una Delaware C-Corp?
El Certificate of Incorporation se procesa en 2-3 días hábiles (o el mismo día con presentación expedita). La configuración completa — estatutos, resoluciones organizacionales, cap table, EIN, acuerdos de fundadores — toma 1-2 semanas. Un Delaware Flip completo para una startup argentina existente normalmente toma 4-8 semanas según la complejidad de la estructura actual.
¿Debo formar una LLC o una C-Corp para mi startup?
Depende de tus objetivos. Una LLC es más flexible y eficiente fiscalmente para operaciones, freelancers y negocios que no planean fundraising institucional. Una Delaware C-Corp es el estándar para startups que levantan capital de VCs de EE.UU.: soporta múltiples clases de acciones, planes ESOP y estructuras de inversión VC estándar que las LLCs no manejan bien. Si planeás levantar capital institucional, una C-Corp es casi siempre la elección correcta.
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