Nueva Ley General de Sociedades 2026: los cambios clave que toda empresa argentina debe conocer
Argentina acaba de dar el paso más significativo en derecho societario de los últimos 40 años. El Poder Ejecutivo Nacional presentó el anteproyecto de nueva Ley General de Sociedades (INLEG-2026-53661873-APN-PTE), un texto que reemplazaría íntegramente la Ley 19.550 vigente desde 1972. Si tu empresa opera en Argentina —como startup, pyme, sociedad anónima o fondo— esta reforma te va a afectar.
La nueva norma no introduce ajustes menores: propone una reescritura completa del marco societario argentino, adoptando estándares modernos de gobierno corporativo, incorporando nuevas realidades tecnológicas y ampliando significativamente la autonomía de la voluntad de los socios.
¿Qué dice la norma?
1. Autonomía de la voluntad como principio rector
Uno de los cambios más profundos es conceptual: las normas de la ley pasan a ser supletorias de lo que dispongan los estatutos. Los socios pueden diseñar su propio régimen societario con mucha mayor libertad. Las disposiciones imperativas se interpretan restrictivamente y en caso de duda, la norma es supletoria (art. 2°).
2. Objeto social amplio y plural
Se elimina el requisito de objeto “preciso y determinado”. El objeto puede ser amplio y plural; las actividades no necesitan conexidad entre sí; y si el estatuto omite el objeto, la sociedad puede realizar cualquier actividad lícita (art. 10, inc. 4°). Es un cambio de enorme practicidad para startups en etapa temprana y empresas en proceso de pivoteo.
3. Acciones de voto plural en SA
La Ley 19.550 prohíbe las acciones de voto plural en sociedades anónimas. El anteproyecto las habilita con hasta 5 votos por acción ordinaria. Para fundadores que buscan conservar el control tras rondas de inversión, es uno de los cambios más esperados del ecosistema (art. 200°).
4. Instrumentos de inversión pre-societaria
El anteproyecto regula expresamente los contratos de inversión convertibles (equivalente local de los SAFEs), las opciones de suscripción, los mutuos convertibles y otros instrumentos (art. 36°). Hasta la conversión, el inversor no es socio, no participa en la gestión y —salvo dolo o fraude— no responde por las obligaciones sociales.
5. Business Judgment Rule
La regla de la discrecionalidad empresarial queda codificada en el art. 101°: el director que actúa de buena fe, sin conflicto de interés, con información suficiente y con arreglo a un procedimiento de decisión adecuado, no incurre en responsabilidad por los daños ocasionados por decisiones estratégicas.
6. Sociedades Automatizadas y DAOs
Se crean dos tipos societarios radicalmente nuevos: la Sociedad Automatizada —que opera principalmente mediante algoritmos o agentes de IA— y la DAO (Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa), que se estructura mediante protocolos descentralizados y puede emitir participaciones en tokens o fichas criptográficas (arts. 14° y 258-265°).
¿A quién afecta?
A todas las empresas constituidas en Argentina. El anteproyecto establece que sus disposiciones se aplicarán de pleno derecho a todas las sociedades existentes a partir de su entrada en vigencia —prevista a los 180 días de su publicación en el Boletín Oficial—, sin necesidad de modificar los estatutos.
Los tipos societarios suprimidos (Sociedad Colectiva, en Comandita Simple, de Capital e Industria y en Comandita por Acciones) tendrán un plazo de un año para transformarse en alguno de los tipos admitidos por la nueva ley.
¿Qué deben hacer las empresas?
1. Revisar el estatuto. Muchas cláusulas actualmente obligatorias pasarán a ser supletorias. Esto abre la posibilidad de actualizar el estatuto para aprovechar la nueva flexibilidad, especialmente en gobierno corporativo, mayorías y mecanismos de resolución de conflictos.
2. Revisar los acuerdos entre socios. Algunos acuerdos que hoy tienen límites bajo la ley vigente podrán incorporarse directamente al estatuto con plena eficacia legal bajo el nuevo régimen.
3. Evaluar la estructura de capital. La admisión de acciones de voto plural y la regulación de instrumentos convertibles abren nuevas alternativas para estructurar rondas de inversión con mayor flexibilidad y seguridad jurídica.
Conclusión
El anteproyecto de nueva Ley General de Sociedades representa la modernización más profunda del derecho corporativo argentino desde 1972. Implica tanto oportunidades como obligaciones de revisión para todas las empresas del país.
En Kaplan Abogados acompañamos a startups, fondos de inversión y empresas en crecimiento en la estructuración societaria, rondas de capital y gobierno corporativo. Si querés evaluar el impacto de esta reforma en tu empresa antes de que entre en vigencia, escribinos a info@kaplanabogados.com o visitá kaplanabogados.com.
Fuente oficial: Anteproyecto de Ley INLEG-2026-53661873-APN-PTE, Poder Ejecutivo Nacional, 29 de mayo de 2026.